电影在抗秦的怒潮中，出现了 两位胆识过人的乱世英雄刘邦、项 羽。他俩本为好兄弟，后 来却反目成仇，在霸业及 爱情上决一雌雄。 韩信及张良因缘际会，惺 惺相惜，惟未被羽赏识， 但信仍深为其主，而良则 改投刘邦，两人分道扬镳 。及后萧何推荐信给邦，信终能 一展所长，并与 良合力助邦成大业。 自古英 雄爱美人，玉蝶儿身为秦朝探子 ，但因深爱羽而不忍下手 ，反死于项梁手上。其后虞 姬的出现，令邦，羽 在情场上再争长短 。终于羽赢得美 人归，而邦一怒之下与吕雉成亲， 更藉吕公势力，伺机再跟羽比拼。 自此两人各据一方，形 成楚汉相争的局面，引致血战连场 ……！