在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖...... 20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败司徒平，为武林除了一大害。江湖再一次迎来和平，英雄也终于赢得美人心。故事以司马纵横与令狐笑的小女儿宛儿（应晓薇饰），金小换与令狐笑的大女儿、司徒平的养女司徒飘飘（刘雪华饰）两对夫妻一起退隐江湖为大结局。！