化妆师沈美（古天乐 饰） 在上一档电视节目时出现了尴尬， 原来平素娘娘腔的他为了生活一直 在伪装。他化妆学校的同学 郑宇强（甄子丹 饰 ）在深圳一家美容专柜做化妆师， 以高超的技巧赢得无 数粉丝，但惟独没 有俘获初恋女友 戴梦妮（刘嘉玲 饰）） 的芳心。后者为 了写小说，总是通过易容来贴 近人物。陈奇侠（黄百 鸣 饰）是石油大亨，唯一怕 的就是他女友Dream（闫妮  饰）。后者因为观看 电视节目，成了 沈美的粉丝。夫妻 俩联手，让沈美 签下了合同，成了其化妆品公司的 CEO。沈美为钱所动 ，走马上任，发现公司同事 清一色都是美女。 身为娘子军的他，有一 个朴实的助理简洁 （张柏芝 饰）。一次偶然的机会 ，游艇王子滑溜溜（杜汶泽 饰） 看上了简洁，两人开始约会 。但是经常受到滑溜溜前女 友Victoria（熊黛林 饰）的骚扰。在这个过程中 ，沈美却逐渐发现了 简洁与众不同的美！